上海家化内讧往事 葛文耀选择的悖论

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来源：腾讯财经   作者：袁园 闫铮 卢肖红   
内容导读：葛文耀曾认为平安信托是上海家化改制的最好推动者，但现在对方却只想逼退他。

今天（15日）零点前6分钟，葛文耀宣布，双方已停战。

至此，这位上海家化股份公司董事长与家化股份大股东平安信托持续两天的激烈对攻暂时停歇。但这个被视为公司管理者与财务投资者对公司控制产生冲突的典型案例，还远没到结案时刻。

葛文耀在微博称：“我己聘请了律师。”这意味着，结束互相攻击之后，葛文耀与平安信托之间的一切矛盾都没有就此消散。

5月13日，葛文耀在微博称：“平安进来后，家化集团便名存实亡，只有卖资产。”随后，上海家化股份的大股东、由平安信托100%持股的上海家化集团（以下称“家化集团”）发表声明称，公司已于5月11日召开临时董事会议，决议免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务。平安信托随后又发表声明指出家化集团管理层在经营管理中存在设立“账外账、小金库”、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，涉案金额巨大。

涉嫌金额巨大的重大违法违纪问题，对葛文耀来说是极其严重的指控，如果平安信托确有证据，不仅表示葛文耀会就此在上海家化股份公司内出局，还意味着他需要面对牢狱之灾。

65岁的葛文耀是中国化妆品行业最有影响力的企业家。1985年起，他就担任上海家化前身上海家用化学用品厂的厂长。在他的管理下，上海家化旗下的佰草集、美加净、六神成为能与欧莱雅、宝洁等国际巨头抗衡的本土日化品牌，主打中草药概念的佰草集甚至已在国际市场获得一定的认可。作为中国最大的化妆品公司，上海家化股份去年的营收已达45亿元。

“查帐，然后因为财务问题更换集团管理层，这在并购案中实在太常见了。”一位接近家化高层人士对腾讯财经表示，“出资方对于原管理层不满，企图以财务丑闻威胁和逼退高管的事情不少见。”他认为，平安信托严重指控的目的是逼退葛文耀。

据该人士称，3月底时，家化集团就已经有审计团队进驻，当时集团内一些葛文耀的老部下还与前来审计人员发生过冲突。

从信任到敌视

葛文耀与平安信托的矛盾，并非最近突然爆发，在平安信托入主家化集团不久之后就已发生。

上述知情人士向腾讯财经透露，当时平安信托因为自身资金原因试图出售家化集团财产，其中包括家化集团的办工大楼以及在三亚投资的酒店。除此之外，平安信托还希望能够入主上市公司董事会。

在葛文耀的第一印象中，平安信托的表现更像是一名财务投资者，但葛更希望获得的是一个战略投资者。平安信托追求短期回报，而葛文耀则相信家化的长期表现。平安信托当时打算出售家化集团资产的做法最后引起了上海市国资委的介入，最后出售计划不了了之。但这次事件也改变了葛文耀之前对平安的好印象。

曾经，平安信托受到葛文耀的偏爱。2011年9月7日，上海市国资委在上海联合产权交易所以公开挂牌方式出让家化集团100%股权，挂牌价为51.09亿元，成为资本市场关注的焦点事件。角逐的最后剩下海航商业以及平安信托的全资子公司平浦投资。

虽然海航商业给出的报价比平安信托高出了6亿元，但是葛文耀以及家化团队更加中意平安。为了获得葛文耀的支持，马明哲当时带着葛参观了平安出色的IT系统，并且以“你是上海唯一跟外资能够竞争的，平安也是立足于要跟外资竞争。保险这个行业开始国家有保护，但是，平安要立足于竞争。现在我准备好了，我可以跟外资竞争。”这样一席话获得了葛文耀的好感。

“与外资竞争”这一提法能让葛呈现出一种天然的挑战姿态，这一点在国企改制时葛文耀明确提出拒绝外资资本时也获得了充分体现。

双方的矛盾因为海鸥手表的项目被捅了出来。葛文耀在2012年11月曾先后两次在实名微博上抱怨平安“无理”、“为所欲为”。当时的焦点核心在于海鸥手表项目。中国平安在竞购家化集团之时就知道葛文耀的这一打算，并且表示了支持，向国资委承诺“在高端表业等时尚产业追加投资”，但是事后却反复多变，并最终投了否定票。

腾讯财经了解到的一个影响因素是，2012年2月，曾经主导平安信托竞购上海家化的操盘手，平安信托直接投资部副总经理陈刚也已经离开。“陈刚在平安团队中更加偏向投资海鸥手表，也更支持葛有关将家化打造成时尚产业集团的想法。”一位了解这次收购的人士向腾讯财经透露。

葛文耀与平安信托争执的焦点在于，葛文耀认为平安信托背离了之前向国资委的承诺。根据2011年11月17日公告的上海家化详式权益变动报告书显示，平浦投资向上海市国资委的承诺包括9条，其中之一包括，“认同家化集团多元化时尚产业发展战略，对受让后家化集团有明确的发展规划。”此外，平安还承诺针对家化集团日化产业链延伸、化妆品专卖店、直销品牌、SPA汉方店、精品酒店、旅游项目开发、高端表业等时尚产业拓展，并承诺追加人民币70亿元投资。

一位家化内部人士对腾讯财经表示，这些在竞标中的承诺在当时推动平安信托入主家化集团时很有诱惑力。显然，平安信托的表现让葛文耀不相信他们在履行承诺。

“他们一直想要我把这个位置让出来，折腾了一个多月了。不光如此，他们还想我把上市公司的位置让出来！”葛文耀在5月13日事情发生后接受媒体采访时称，据上海家化相关负责人称有关家化集团董事长人员的变动通知正是于5月13日在家化集团内部公示的。

不同于平安信托在家化集团董事长任免上拥有绝对话语权，葛文耀是否离任上市公司上海家化董事长，需要多数股东投票表决。

明天（16日），就是上海家化股份的股东大会。平安信托是上海家化第一大股东，但持有股份比例只有26.78%，尚需联合其他投资者掌控股东大会2/3以上投票权才能罢免葛文耀的董事长职位。这并不易实现。但如果“严重违法”指控成立，则不需股东大会投票亦可让葛文耀出局。这被投资界视为平安信托对葛文耀“一击致命”的重击。

机构投资者力挺葛文耀

上述接近上海家化高层人士称，平安信托原打算在股东大会上宣布罢免葛文耀的消息，但最后却提前泄漏了。平安信托可能希望借助财务问题使其他持股股东对葛文耀存有怀疑，最后达到免除上市公司董事长的目的。

这样的猜测不无道理。同花顺数据显示，截至2013年一季度末，共有73只基金持有上海家化，持股总量达1.58亿股，市值共计110亿元，占上海家化流通股比重37.24%。5月13日，事件爆发后，上海家化股价下跌5.3%，也就是说，公募基金当天的浮亏达6.2亿元。

在全部的基金公司中，华商基金公司持有数量最多，达2737.18万股，如该公司在一季度持股数量未变化，当日浮亏超1亿元。

5月14日，华商基金对腾讯财经表示，目前不便透露基金公司可能采取了措施。

不过有迹象显示，似乎机构投资者更倾向于认为，葛文耀将赢得这场争斗。

5月14日，多家重仓上海家化的基金公司对腾讯财经表示，一旦能取得话语权，将会支持葛文耀。“相比资本来说，企业家更加稀缺。”一家重仓上海家化、并名列该公司十大流通股东的基金公司人士表示，葛文耀为上海家化立下汗马功劳，不应由于分配制度的不合理，而被大股东抛弃。

葛文耀对于上海家化的成功的确功不可没，在他的带领下，上海家化从一家固定资产400万元的企业，做到了近300亿元的市值，市盈率长期维持在40倍以上。

目前平安信托100%控股的上海家化集团，持有上市公司27.6%的股权，而基金公司共持有37.24%的股权。上述基金公司人士称，希望机构投资者能够形成合力，一同参与公司治理。

选择的悖论

平安信托与葛文耀的根本矛盾在于前者把入股家化集团当作是一笔交易，而葛文耀则希望借助于平安的资本将家化发展成国际企业，两者的利益诉求不同，发生矛盾是必然的。

2009年，葛文耀接受媒体采访时公开表示：“我们家化给国家干预三次，每次都差点死掉。国企现行管理体制不改革的话，国企的状况会越来越差。”平安信托在入主家化集团之后，葛文耀推行了他一直想做的股权激励计划。

2012年4月，上海家化公告了股权激励计划；两个月之内，监管层、董事会、股东会一路绿灯。这一股权激励计划，向上海家化中高层共395人授予2535万股。上述股权占上海家化总股权的5.66%。中国平安持有的上海家化股份稀释为27.6%，依然是控股股东。

而上一次葛文耀进行股权激励时，由于国资身份的限制，只向上海家化的中高层发股份500多万股。除了股权激励之外，就资产的安全性、投资灵活性以及未来发展方向上看，与国资委控股下的情况相比，平安集团并没有更加符合葛文耀的原先的设想。对于葛文耀来说，平安集团仍然像是站在门口的野蛮人——期望在收购公司之后，通过盘活公司资产，实现短期的收益目标，而这与葛文耀希望将家化打造成国际品牌的长远发展方向显然相去甚远。

现在回望平安信托入主家化集团的交易，当时国内可以接盘家化集团的资本屈指可数，国资委希望一步到位，完全退出家化集团也埋下了隐忧。国资委对于新进入投资提出了严格要求，但在失去股权控制之后对于真正接盘后的公司显然并无深入监督的权力。

在家化集团改制过程中，葛文耀对资本的态度是，对国有资本在过去无法满足对管理层的激励很不满，对有意入股家化的外资怀疑乃至抵触，对民营资本则非常赞赏，并最终极力促成平安信托对家化集团的收购。

如履薄冰。葛文耀的办公室里挂着一块牌匾，上书这四个大字。他能在上海家化工作约30年直至接近退休，这四个字自然是他在国有企业中工作的生存法则。

但显然，葛文耀在家化集团的资本控制者从非常信任他、肯定他对上海家化贡献的国有资本，向对收益追求更为基金的民营资本转换的过程中，并未能顺畅地找到自己作为经理人的新的定位。

葛文耀在微博上曾引述《选择的悖论》一书的内容说：“人生而向往自由，总希望能掌控自己生命。而事实上现在的你，就是由过去的你用无数选择的共同作用，让你成为今天的模样。”

对葛文耀个人来说，他的选择成就了中国最成功的本土化妆品公司，他的选择也造就了此刻资本方逼迫出局的风险。但对于一个强势的、视公司为自己的孩子但却并不拥有股份掌控权力的前国企高管来说，输掉这场战争迎来悲剧结局也是注定的。