ST华塑：一场由高管自导自演的财务迷魂局

zhixun

2013年03月30日 04:39 21世纪经济报道
　　千里之堤，毁于蚁穴。

　　近十年来，偏居西南、主属山东的同人华塑(即S*ST华塑(行情 股吧 买卖点)，000509.SZ)，一直是无数中小投资者心中难以言表的痛：3次退市预警“披星”，4次特别处理“戴帽”，2次惊险保壳，至今未能股改每次经历磨难的救赎终演变成麻木的等待。


　　把它称为A股奇葩，并不为过。长达20年上市历史，数亿元有效资产，逾千人生产员工，但净资产长期为负；屡遭监管层行政处罚、立案调查、公安刑事稽查，但股价仍能长居高位，市盈率高逾千倍，市值达数十亿元。

　　2013年，再临保壳压力的S*ST华塑，同样风头十足。1月31日，其公告2012年净利预亏达1亿元。此后不足一个半月，竟强势上涨近20%。及至目前，大盘下跌达6.08%，股价仍涨约2%。

　　不过，与二级市场火爆相比，围绕S*ST华塑的黑幕正悄然开启。

　　2013年1月4日，四川证监局向该公司下发行政监管措施决定书，直指公司在信披、内控等五方面问题。3月21日，证监会宣布对其立案调查。

　　接近监管层的知情人士向本报透露，立案将以四川证监局披露的该公司相关问题为基础，彻查其近年来的财务状况、资本运作等。尤为关键的是，将落脚到该公司近年来为争取不断保壳实施的不合规财务处理，及相关人员侵占上市公司利益等严重问题。

　　就时间区间看，该次调查与S*ST华塑的前财务总监、执行总裁戴飞，有直接关联。据熟知公司的一位知情人士透露，为促成既得利益，戴在证监局调查期间仍顶风作案，触及执法底线，由此引致监管层对其展开系列调查。

　　据本报记者调查，问题主要指向戴飞不按合规程序，通过相关隐秘公司以交易、担保、借款等形式，渔利上市公司资产，且凭借职务之变随意侵占公司股权和现金等。正是在戴的操控下，原本有良好盈利能力的公司资产，如今已千疮百孔、危如累卵。戴到底导演了怎样一出渔利大戏呢？

　　调查涉及十大问题

　　2013年1月17日下午，四川证监局6名工作人员来到位于成都武科东三路9号S*ST华塑管理总部，宣布对该公司非正式调查。此时，距该局对公司下发行政监管措施决定书不足半月。

　　按程序，S*ST华塑工作人员将对证监局调查问题予以协助，补充相关材料(行情 专区)并随时听候传唤调查。“立案调查后，原则上不会重复补充材料，但如再出现新问题，会继续做更深入调查。”前述接近监管层调查人员的知情人士说。

　　监管层展开的系列调查，皆源于2012年8月对该公司的现场例行检查。此前的6月18日，该局下发川证监上市[2012]32号《关于对华塑控股股份有限公司进行现场检查的通知》，定于7月9日开始对其近三年有关情况进行现场检查。

　　“检查后，证监局提出十个问题，但公告的行政监管措施决定书只包含其中一部分。”前述人士说。

　　公告显示，上述决定书主要涉及签订重大合同、转让子公司股权等未经董事会审议，也未及时履行披露义务；为控股子公司提供担保未履行相关审批程序，也未及时履行披露义务；对外资金往来未经董事会审议，未及时进行会计处理，也未及时履行披露义务；未有效采取措施收回公司部分涉诉资金等问题。但未提及其他细节。

　　据本报记者了解，实际上，公司还存在成都同辉投资有限公司(下称成都同辉)服务费及往来；债务重组、资产转让；南充华塑公司支付南充工行500万元顾问费；戴飞个人资金占用；山东建材处置北京朗琴园房产问题；存款账户管理方面的问题。

　　“目前，还有许多细节需查实，也无法及时佐证。所以监管层有所保留，这也是对公司股东和投资者负责。”前述知情人士透露，原财务总监、时任执行总裁的戴飞，首次检查即被单列出个人资金占用问题。

　　据公司知情人士称，截至目前，戴飞占用的公司资金初步估计超过千万元。“很多原属上市公司的资金，或以借款名义成为公司负债，或以用于财务活动名义被支出，但实际被戴个人占用。”

　　业内人士指出，上述系列问题与公司失控的内部管理密切相关。尤其在财务方面，戴飞对公司资金管理及对外往来的资金管理，存在诸多不合程序和规范的问题。导致很多账目只有其个人清楚，而公司他人毫不知情。

　　谁的成都同辉？

　　有迹象显示，前述调查与S*ST华塑多年来为处理财务技术设立体外做账公司的控制漏洞相关，这也是促成戴侵占公司股权及资金的主要通道。

　　据知情人士透露，早在2006年，戴出任公司财务总监时，为进行财务筹划，由S*ST华塑实际出资，设立成都同辉进行财务运作。为公司员工所知，该公司名为上市公司设立，但为方便财务处理，长期以来未作为控股子公司出现在上市华塑年报 .

　　工商资料显示，成都同辉成立于2006年12月15日，注册资金1000万元，自然人投资或控股，经营项目投资、企业管理咨询服务等，2011年底被吊销营业执照。

　　查询S*ST华塑年报可知，成都同辉分别在2006年、2007年及2011年与之有交集。其中，2006年12月18日，即公司成立三天后，便与S*ST华塑签订一份权益交易，后者获得约3000万元；2007年，双方发生交易，上市公司存在应收成都同辉下属四川天歌进出口有限公司(下称天歌进出口)的股权处置款435.75万元；2011年，S*ST华塑与其发生一笔未注明的775.44万元预付款项，占S*ST华塑全年预付款的20.68%。

　　鲜为人知的是，成都同辉2006年经股权变更被戴飞实际控制。据知情人士称，正是在戴的掌控下，借助为S*ST华塑提供财务处理的便利，成都同辉先后侵占上市公司旗下诸多子公司股权及现金。

　　例如，2007年7月9日，成都同辉以1000万元获得S*ST华塑控股的南充华塑建材所持天歌进出口85%股权，但该款项后被豁免。

　　据公司人士透露，在戴安排下，持有上市公司大量其他子公司股权的成都同人物管的10%股权，以零值转予某第三方关联自然人；该人士还以零元承接S*ST华塑旗下上海同人华塑门窗10%股权。

　　但在上市公司所有公告及财报中，记者并未发现相关转让信息。上述情况暂未获得上市公司证实。

　　一个被监管部门查证的事实是，戴通过成都同辉，将其账上资金转为己用，累计金额约达700万元。

　　据接近监管当局的知情人士称，为逃避侵占事实，在大股东济南鑫银投资的帮助下，戴将相关占用资金定性为公司承诺支付于有关银行(行情 专区)的费用。但从资金流向看，其个人侵占事实仍难撇清。

　　保壳“财技”

　　监管层的调查还直指，戴飞牵头处理的与相关银行达成的隐晦债务重组交易。

　　“南充工商银行(行情 股吧 买卖点)的500万元顾问费，就是其中之一。简单说，就是原本数千万元债务银行予以免除，债务方只需给予银行一定的技术处理费。”前述知情人士称。

　　显然，这属于交易双方的私下约定，很难讲清楚该笔资金的具体用途。因此，习惯于财务技术处理的戴获得公司允许后，将所谓顾问费随意占用或支配，也就不足为奇。

　　S*ST华塑2010年保壳即源于此举。数据显示，连续亏损两年的SST华塑扣除非经常性损益后的净利润为负，约-5447.25万元，倘若当年没有实现巨额正向非经常性损益，公司将被暂停上市。

　　但是，当年12月31日，凭借一份火速签订的债务重组方案，退市边缘的S*ST华塑实现逆转。年报数据显示，公司当年债务重组收益达6666.17万元，覆盖主营亏损，并使其净利润达1016.02万元。

　　上述债务重组收益主要来自工商银行南充分行。公告显示，2010 年最后一天，南充分行就其与华塑旗下南充羽绒制品厂4278万元借款合同纠纷案，与S*ST华塑、南充宏凌实业三方签署还款免息协议书，S*ST华塑与工行南充分行达成协议，确认实现债务重组收益达4018万元。

　　“实际只是草签，2011年初才正式签署。双方达成协议的很大原因，是戴许诺给予工行南充分行一定顾问费用。”前述知情人士说。

　　保壳后，为打点银行财务处理，戴告知公司高层，需支付数百万，其中，工行费用涉及500万元。由此，戴遂通过相关公司财务划拨，使公司数百万元现金被侵占，最终费用并未实际支付相关银行。

　　据本报记者了解，除借保壳财技侵占资金外，戴还通过向上市公司借款，再以公司还款划转的方式，及发放公司高管奖金或补贴方式，伺机侵占上市公司更多资金。其随意性令人咂舌。

　　“这些问题的原因，多是公司财务管理失控。没按规定程序走。现金管理太过随意。作为财务人士，戴明显不专业，漏洞很明显。”前述知情人士说。

　　暗设隐秘公司渔利

　　依靠强势财务管理，由戴引发的治理乱象还延伸到SS*T华塑的日常经营。

　　2012年8月23日，四川证监局进场检查。戴明知控股的山东华塑建材严重资不抵债、不宜提供担保，仍指示山东华塑建材与成都瑞合信签订《年度委托采购合同》，委托后者每月采购，并在原材料价格基础上上浮3.75%结算，货到30天须付款，过期10天视同违约，逾期按月息5%支付。若退货或不按时支付货款，应按总金额的20%支付违约金，上市公司承担连带担保责任，5日内全额支付相关款项。

　　“总价约800万元，逾期费用少则数十万，一旦毁约就上百万，山东华塑没支付能力，就把上市公司拉进来，戴有话语权，必给予瑞合信补偿，从中得利。”前述人士透露，瑞合信与戴具关联关系。

　　据本报记者调查，双方签署合同时，成都瑞合信成立才17天，注册资金120万元，且注册地与据称被戴相关人员零元承接股权的成都同人物管毗邻。

　　经四川证监局调查，2010年12月27日，戴还与成都鑫睿融投资(下称鑫睿融)签订《合作协议》。约定后者向上市公司支付2500万元定金，即可参与S*ST华塑退市进园腾挪出的约40亩土地出让收益分成。同时，上市公司将合计2370.63万元的应收款，作价1400万元转至鑫睿融，作为其中1500万元的担保。

　　据知情人士透露，鑫睿融也有戴的影子。与瑞合信雷同，该公司成立仅十余天，注册资本1000万元。围绕该合作，双方签署5份协议，一度撤销。

　　2012年10月30日，国富浩华会计师事务所出具的审计报告显示，鑫睿融实际只支付1800万元，余下700万元竟来自S*ST华塑旗下的海南四海工贸。

　　不过，上述细节未在监管措施决定书中披露。有关财务处理、资金管控的诸多严重问题，基于S*ST华塑财务管理失控，导致账务清理及资金清查复杂，尚未及深究。

　　“由戴飞等高管诚信缺失导致的上市公司损失短期内难以计量。2013年又一次退市大考，S*ST华塑已无选择，只能盈利，希望监管层能把公司蛀虫彻底清除，给公司一个好的未来。”前述接近监管层的人士感叹说。