SharesPost：一个能将股份变现的论坛

zhixun

2012-03-21 10:13  来源: 外滩画报

Facebook 上市，将造就一批百万富翁员工。
狂欢的气氛，丝毫没有因“静默期”而减弱。Facebook总部不时传来有人计划去太空旅游，或者准备创建新公司的小道消息。上市后，该公司将有三分之一的员工，加入“百万富翁俱乐部”。
不过，在文森.汤普森和迈克尔.布朗的心中，五味陈杂。作为Facebook的首位广告销售主管和前企业发展经理，两人早就抛售了自己手中的Facebook股票，“属于提前解除了金手铐的人。”而迈克尔.布朗当初还因为买卖Facebook股票，被迫辞职。
无论赌局结果如何，有一个人注定是赢家——那就是SharesPost的创始人格雷格.布洛格(Greg Brogger)。他打破了华尔街和硅谷之间的游戏规则，初创的非上市公司高管只要轻点鼠标，就能通过SharesPost网站，将股份变现。
“一方面，Facebook和twitter的工程师们，着急要把期权变现。因为公司一日不上市，这些股票就相当于废纸;另一方面，相当多的投资者期待成为Facebook、twitter的股东。”
上市前夕，Facebook在SharesPost网站上的销售价格，每股已经达到了104.9美元。在所有股票买卖记录里，“生意一直是最好的”，他说。
2009年，布洛格创立了SharesPost这个非上市公司股权交易市场。目前，在他的网站上聚集了88000名天使投资和机构投资人，涉及的资本高达10亿美元。 而其间买卖频繁的全是最炙手可热的股票，比如bloom-energy、Facebook、Yelp等等。
很快，私人股权二级市场交易被催生得如火如荼。据《经济学人》杂志预测，“整个私人股本交易的规模，已经高达2000亿美元。”
一扇大门由此打开，此前私人公司的股本交易，在公开场合属于“闻所未闻”。2008年，当文森.汤普森向纽约投资银行的朋友提出能否将自己手中持有的Facebook股份进行对外出售时，人们都觉得“极为荒谬而可笑。”
Facebook一直到2012年前都没有上市，谁会购买他手中持有的Facebook股份呢?外部投资者如何对通常年收入寥寥的小型私有公司进行评估呢?
仅仅一年之后， 布洛格的SharesPost就做到了。“SharesPost就是 pre-ipo(上市前的上市)”，《纽约时报》如此评价道。
“这个有趣的点子，是怎么蹦出来的?”对此，布洛格回答说：“因为我们一直在寻找新点子。”
“原来私人股本交易市场，如此落后?”
事实上，“SharesPost”是布洛格和斯科特一起想到的。
严格来说，布洛格既是企业家、又是风险投资家，还是一个创意孵化器的发起人。“我们俩天生都热爱冒险”，他的伙伴斯科特说。
布洛格和斯科特，在思维上就象两个孪生兄弟。两人是校友，前者在伯克利大学获得艺术硕士学位，后者则毕业于经济系，接着还去了美国西点军校。
本科期间，布洛格在沃顿商学院主修法律。毕业后，他担任了证券律师，这也为其创建SharesPost埋下了一个伏笔。
1993年，斯科特大学毕业后开始了创业。他酷爱汽车，此后十几个公司无一不围绕着“汽车”。5年之后，布洛格和斯科特相遇了，两人一起创立了一个网站叫zag.com。
zag.com是一个在线购车平台，“因为斯科特爱车，简直到了疯狂的地步”。于是，两人在网站上创立了两大平台，一个技术平台，通过专家和发烧友把全美各种车型全部罗列出来;一个销售平台则囊括了1500个经销商。zag.com的功能，就是让两者相遇。
zag.com改变了传统的汽车销售模式，很快就在全美风靡。“我们不负责为经销商寻找买家，但一旦在zag.com网站上达成了销售，每卖一台车就会收取300美元——不管是保时捷还是现代。”
“zag.com网站理顺了之后”，布洛格和斯科特“想看看还有没有新点子?”。他们把过去创业的经历，全部回顾了一遍，“我们把资料摊开，努力尝试每一个新的角度?很快，就想到了 SharesPost。”
“如果你仔细观察私人股本，就会惊讶世界上怎么还会存在如此低效的市场?”，他说：“其他金融市场，都不会完全不受互联网的影响?可我们发现私人公司股票的销售方式，居然还是1930年的方式?”
当时，“对于私人股本交易，人们大多还在通过电话、古老的经纪人协议，一单一单地做着生意?”， 布洛格说：“现在可是21世纪了!而另一方面，私人股本市场已经充斥了2500亿美元。我们觉得这就是真正的机会。”
汤普森的经历，印证了布洛格和斯科特的奇思妙想。
2007年，服务于Facebook的他被一位银行家引荐给了名为“Restricted Stock Partnership”的纽约投资公司。当时，转让Facebook的股份完全不同于正常股权转让。但这家小公司却一直在寻求机会，来开拓非上市公司股权交易市场。
随后的探索，长达数月之久。主要是购买方无法与汤普森在Facebook股票价格上达成一致。2007年10月，机会来临：微软向Facebook注资2.4亿美元。按照微软的投资标准计算，一家对冲基金将Facebook股值为75亿美元，并购买了汤普森的股份。这笔交易，让后者净赚了数百万美元。
很快，Facebook的离职者也如法炮制、纷纷进行套现。随后，其他未上市公司比如LinkedIn的投资者和员工，也开始考虑将股份变现。
早在汤普森出售Facebook股份之前，类似的私人股本交易就已经存在。不过当时这些交易都具有排他性，只在公司内部的风险投资者和创始人之间暗中进行。
布洛格的心为之一动，他开始主力负责创建SharesPost。日后人们发现，SharesPost和zag.com在精神上有着某种神似。
“SharesPost本质上是一个论坛”
2009年，SharesPost正式浮出水面。时间不早不晚，全球经济危机之后，风险投资者收紧了钱袋，实现IPO的公司寥寥无几，初创企业的融资渠道越来越少。
布洛格把SharesPost设想成一个与zag.com类似的平台：所不同的是zag.com卖车，SharesPost卖的是内部股权。本质上还是让买卖双方相遇，但“SharesPost打通了资本形成过程中，由于资金拥堵而无法变现的难题。”
具体做法是，买卖双方都需要在SharesPost上注册，并且约定洽谈交易的时间，进行议价。最后，将双方达成的最终交易，提交给SharesPost的注册经纪人进行审核。
与SecondMarket不同的是，在SharesPost进行的私人股权交易，无需获得该股权所在公司的批准或授权。
布洛格深知互联网的神奇，SharesPost不同于线下的私人交易，它使用网上公告栏，介绍买家和卖家。登记后的买家和卖家，可通过网站平台进行股权交易。
虽然注册面向公众免费开放，并不是所有人都可以在SharesPost上认购股权。能够认购股权的风险投资机构或养老基金，必须有至少一亿美元的资产，作为个人的认购者也需满足100万美元以上的净资产或在过去两年里年薪超过20万美元。
收费模式和zag.com看起来也很像——SharesPost向完成交易的双方，收取34美元一月的服务费。无论对方是私人还是摩根大通这样的机构。
不少股份的买家、卖家和创业公司，都把SharesPost看作一个可行的融资渠道。在过去十年里，为了规范资本市场竞争环境，美国颁布了针对上市公司财务欺诈的萨班斯奥克斯利法案，这也直接导致很多公司不再把IPO作为公司的首要奋斗目标。
2010年，只有72家有风险投资支持的初创企业在美进行了IPO，而2009年的这一数字更仅为12家。在上世纪九十年代，平均每年在美进行IPO的公司数量达到近200家。 SharesPost就为不愿IPO的私人公司，提供了有效的融资途径。
而在IPO大幅下降之际，投资者和员工就只能苦苦地攥住这些股份。SharesPost出现后，“不仅拓宽了员工持有股份变现渠道，又把初创公司的股份，转移到了高盛等机构投资者手中。”
很快，SharesPost就受到了各路追捧。红杉资本的合伙人迈克尔莫奈斯，就进入到了SharesPost的董事会。
布洛格和斯科特的联手，最终变幻成一个又一个新点子。在实现了买卖私人股本之后，“SharesPost开始扩增设私募市场，帮助创业公司获得后期成长资金。”
SharesPost意图让市值至少1亿美元的初创公司，直接和投资人联系。“因为这样的公司至今还是不易募资。风险投资人本是不错的资金来源，但他们看到新创公司烧钱运作，都宁愿观望。”布洛格说，“有了私募市场，有意帮助初创公司集资的投资银行，就可以在SharesPost特设的公告栏上张贴出条件，然后双方展开直接接触
不过，这个美国硅谷创新的股份变现模式，也正遭受着质疑。
非上市公司股权交易市场的蓬勃发展，令美国硅谷科技企业的部分高管感到担忧。他们发现这类市场的存在，与企业家创新精神显得格格不入。
过去在公司进行IPO之前，投资者和员工都朝着同一个目标而努力。但通过非上市公司股权交易轻松变现后，一些公司的创始人和员工纷纷选择在公司IPO前离职。
新的投资者迅速抢购公司股份，有时会把持股股东增加至500人，进而促使公司不得不与上市公司一样，向美国证券交易委员会提交年度财务数据。
Facebook就曾面临如此激烈的矛盾，迈克尔.布朗因此而黯然离职。
布朗曾经担任Facebook企业发展业务的部门经理。2010年夏天，布朗在SharesPost上试图收购Facebook股份。9月，他成功买到了价值10万美元的Facebook股份。然而，几个月后Facebook因此与之解除了合同。
事实上，很多科技企业都采取了严厉的反制措施。Zynga和Facebook就已经开始对公司股权转让的每笔交易，收取数千美元的交易费。
Twitter则在其最近一轮融资中，要求投资者不要出售自己公司股票。而新晋科技公司Square则同投资者签订了合同，禁止投资者出售该公司的股票。
他们的目的，都是为了取措施阻止投资者在SharesPost和SecondMarket等平台上交易自己公司股票，以此来限制各自公司股东人数。
对此，布洛格表示，“禁止利用二级市场进行股票销售可能导致企业陷入法律纠缠，因为希望套现的股东可能会提起法律诉讼。”
他说：“企业要求他们的股东不要出售已经购买的股票，而法官并不喜欢企业这样做”、“禁令越严厉、越不合理，这些公司遭遇的诉讼将越多。”
在兴致勃勃的布洛格看来，SharesPost本质上更像是一个论坛。“人们对热门股票进行谈论、分析并且买卖，这是充满乐趣的事情。”
B=外滩画报
G=格雷格.布洛格
B：你的网站听起来很有趣?有什么窍门吗?
G：我们想为私人公司股票的买家和卖家，搭建一个桥梁。方法很简单——就是通过公告栏。
如果你到我们网站上来，就能发现它有好多私人公司的公告栏。当然，我们选的公司都非常令人兴奋，都是人们特别热衷投资的那种企业。
接着，我们就会组织有意购买和出售股票的双方了。对于买方，我们会允许他们以最高的价格，在公告栏的顶部发布消息。反之，对卖方亦然。
想想看?事情会变得非常简单。买卖股票的双方，聚集在同一个网站上，就可以清楚地知道什么股票最热门?这些股票最具有吸引力的价格又是多少?这多有意思。
B：你的目标群是谁?是那些拥有热门股票的员工，还是机构股东呢?
G：我们的目标一开始就是天使投资者和企业的创始人，还有公司里的高级管理团队成员。
这些人大都还是继续想留在原来的位置、保持住对私人公司的控制权，但是他们同时也很想让手里的股票流动起来。
我们在公告栏上公布的公司，很多都已经创建了五、六年，甚至十年之久。但有的公司不愿意那么早上市、有的又在IPO时卡了壳，你知道最近的年景并不好。他们内心都很着急，早点让手里的股票流动起来，不好吗?
B：这项服务，以前在美国从来没有听说过。对于二级股票市场来说，算是一个新点子。你想到过一个关键的问题没有——这会不会触犯证券法呢?
G：我一开始就是威尔逊桑西尼律师事务所的一名证券律师。此后，我慢慢地给企业，还有投资者做了法律顾问。我过去的职业角色和专业背景，让我对证券法非常了解。现在，威尔逊桑西尼律师事务所，也是我们网站的法律顾问。
我认为我们的网站在做一个架构型的工作，不只是为股票的买家和卖家，也是在为公司，甚至可以说是为证券法开拓思路。
你会发现我们的服务内容其实全部都是在现有的证券法律许可范围内展开的。美国证券法，对于私人公司股票交易有详尽的规定，我们会遵循这些法规。
比如，网站上的买家在发布购买信息时，必须是法律认可的合格主体。而卖方出售股票时，则必须至少持股一年以上等等。
B：那些公司同意你们把名单公布在网站上吗?
B：我们有几百个公司了。在网站主页上公布的公司是我们的精选。如果你点击“公司”链接，就有一页页的私人公司名单。我们致力于后期能够达到一亿美元市值或以上的公司。
在任何市场，最大挑战都是要获得足够的买家和卖家。如果要这样做，你就必须需走到他们的前面，并且让他们对公司感兴趣、乐于交易。
我们不会对刚起步的公司进行公告，只对成熟的公司有兴趣。它们大多在二级市场，已经相当活跃。比如大家都喜欢的Facebook，每天都有人在买卖它。
Sharespost本质上是一个论坛，让买家和卖家能互相见面，各抒已见，同时提供一个公平竞争的环境。你想这么多信息聚集于此，还有众多的专家。每个卖家都拥有相当的知名度，股票交易的有序性由此就产生了，
B：你也曾创业过，是不是有很多公司会限制员工出售他们的私人股票?
B：我们开始创建网站的时候，必须解决几个实质性问题，这就是其一。 如果公司限制员工销售他们的股票，怎么办呢? 我们围绕这个问题，设置了一系列的合同来规范买卖双方的权利义务。
我们的方法是通过一系列合同的签订，来规避掉买卖股票中的风险。要知道股票买卖中最普遍的转让限制莫过于三种——优先否决权、联合销售和投资者权利协议。
Sharespost已经把系统建立起来。如果卖方发布消息，需要出售一些股票，就必须签订多方合同。首先，如果他手里的股票是限制性的，他就必须在格式合同里选择相应的文本。
假设第三方对他的股票享有优先权，那么我们就必须对这种情况进行法律上的设定。“这个优先权的含义是什么?”，而且在整个买卖过程中，我们还会为买方提供证券律师进行帮助，以保证他的基本权益不受损失。
我们会要求卖方把其股票受限制的情况，按照正式文本格式上传到网站上。有时候，买方就能自己根据实际情况，选择规避。
另一方面，股票买卖的交易还有美国银行的保证。一旦买卖双方签署了合同，美国银行就会联系各方，其中就包括公司。接着，银行会为买卖双方建立账户，它收取的成本费非常之低。