再谈董事会职能：迈克尔•尤西姆谈新公司治理

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联想公司刚刚宣布计划以总计50余亿美元收购摩托罗拉以及IBM的部分业务。对于这一事件，沃顿商学院管理学教授迈克尔·尤西姆（Michael Useem）表示，联想公司的董事会“已经协助该公司从15年前不知名的企业发展成为目前全球最大的个人电脑制造商”。尤西姆曾与人合著《董事会如何发挥领导作用：何时掌权，何时合作，以及何时放权》（Boards That Lead: When to Take Charge, When to Partner, and When to Stay Out of the Way）”，他还是沃顿商学院领导力与变革管理中心（Center for Leadership and Change Management）的主任。他最近与沃顿商学院讲师罗伯特·博尔盖塞（Robert Borghese）探讨了他最近与拉姆·查兰（Ram Charan）和丹尼斯·凯里（Dennis C. Carey）合著的新书。博尔盖塞同时也是一家私营律师事务所的企业律师，该律师事务所在纽约和费城均设有办事处。在本次访谈中，尤西姆解释了为什么监督不再是董事会惟一的责任所在，董事们应如何设置自身的组织领导权限，以及包括联想公司在内的部分公司和董事会在哪些方面工作出色。

以下是经过编辑的访谈内容：

罗伯特·博尔盖塞：迈克，谢谢你今天接受我们的采访。哪些因素促使你著书探讨董事会的领导呢？

迈克尔·尤西姆：多年来，公司治理一直是许多人非常感兴趣的一个话题，其中包括我本人。我的同事拉姆·查兰是一位非常资深的顾问，丹尼斯·凯里则是光辉国际公司（Korn/Ferry）的副董事长，该公司是一家大型的高管猎头企业。我与他们两人一起就董事会当前的情况进行过一番探讨……

董事会必须进行监督工作，而且在萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley）和多德-弗兰克法案（Dodd-Frank）颁布后，他们的监督工作做得更加出色。这两大法案让董事会的手中有了有力的武器。但与此同时，董事们也越来越多地借助董事会的平台与高管们一起履行领导的职能。

在分享和总结我们的个人经历时——我们三个人都曾在董事会担任董事——我们归纳出一个结论，即我们三人应该重新思考董事会在单纯的监督职能之外还可以做什么。监督是董事会必须履行的职能，但董事会也可以协助公司往正确的方向发展，那也就是我们所称的领导职能。

博尔盖塞：迈克，请简要回顾一下董事会在过去长时间里所扮演的角色，以及该角色如何在监督职能的基础之上发展演变到更多的是领导职能。

尤西姆：如果看看从前的情况，有一本知名书籍的名称可以很好地描绘董事会的角色。这本书名叫《小卒或国王》（Pawns or Potentates），其作者杰伊·洛尔施（Jay Lorsch）是我的一位教授同事，目前在哈佛商学院任教。这本书的书名实际上是一个问句，但书中的结论显示，历史上——30或40年前——董事会倾向于扮演小卒的角色。他们很是消极被动。他们被首席执行官们所操纵。他们会碰面开会，大家一起吃顿耗时很长的午餐，然后就各回各家。

随着大型机构投资者——加州养老金基金、富达公司（Fidelity）、贝莱德集团（BlackRock）和对冲基金等——的出现，投资者们开始向董事们施加压力，要求他们不能只扮演小卒的角色，而是要采取积极的态度，给管理层施加压力，以避免出现渎职行为。安然公司（Enron）就是一个例子。从积极的一方面来说，为了在承担合理风险的基础之上获得伟大的发展，董事会应该摆脱小卒的角色，更加积极地履行监督的职能。我们可以从董事们的背景调查和董事会的组织上看出这点。例如标普500指数公司中，事实上所有大型公司的董事会现在都设有独立的审计委员会、独立的治理委员会和独立的薪酬委员会。“独立”意味着这些委员会不受首席执行官的操控。他们已经扭转了那种关系。

公司大股东们推动董事会更积极地履行监督职能，同时在本世纪的头几年里，安然公司的破产促使政府立法来强化董事会的监督职能。在这两项因素的影响之下，董事会开始履行更多的领导职能——这种方式是未曾预料到的，而且几乎是完全没有计划性的。之所以这么说，是因为现在的董事通常以前本身就是公司高管。例如众多前首席执行官们现在都在担任董事。在加入董事会后，他们正在帮助高管们思考拆分和收购事宜。他们帮助高管们考虑如何来培养高管人才，从而在他们的任期满后能有优秀的继任者。

我们最终将本书的名称定为《董事会如何发挥领导作用》。这个书名中隐含着一层意思，即董事会同时也在代表股东们进行监督。那是美国证券交易委员会和纽约证券交易市场所提出的思想。我们都希望这点能得到实现，但此外，因为这是一项相当深刻的变革，具有一定的历史意义，董事会现在正越来越积极地参与，实质上在帮助公司往正确的方法发展。

博尔盖塞：迈克，你在书中提到一个问题，即履行领导职能和跨越界限触碰高管特权之间存在某种紧张关系。你会建议董事会成员如何来确保他们在这两者之间找到正确的平衡点呢？

尤西姆：要牢记正确的平衡点，一种好方法就是在关键问题上董事们必须到场。他们必须推动这些关键问题的处理，其中包括遵守道德规范和诚实守信，推动公司发展的核心理念、以及高管们的薪酬问题等。在所有这些领域中，董事们都是头号领导人。这就是他们的工作，是他们的使命。

上面提到是董事会的使命。哪些不属于他们的使命呢？事实上，这也是他们完全不应该去触碰的领域。这个领域就是高管们所操心的公司日常运营：产品进入门店，供应链的经营管理、以及产品的研发。这些都是高管们的特权，不应该是董事会所操心的内容。

要牢记不越界的一个好办法就是记住拼写“banana”香蕉这个单词时所遇到的挑战。在拼写这个单词时，你必须懂得何时拼写完了就要停止书写。在董事会里，你也必须自觉地懂得什么时候要停手。

在这本书中，我们对多家公司进行了观察和介绍。其中众多公司已经开发出相应的方法，有时采用的是书面文件的形式：这些问题必须报请董事会商榷，而这些问题董事会不得插手。通常情况下，公司采用的方式没有这么正式化，但有众多公司治理、管理和领导的工具可以帮助董事会履行自己的领导职能，同时避免插手公司的微观管理。

博尔盖塞：如果说我们希望董事会能够来进行领导，那么股东们可以如何更好地来寻找合适的董事会领导，对他们进行激励，并且设定适当的薪酬呢？

尤西姆：鲍勃，这个问题问得相当及时，因为用我们有时采用的说法来说，我们正在进入“委托书征集季节”。多数公司在未来4到5个月内将召开年会。这时投资者和股东们将会选举他们的董事会。如果你是一位投资者，假设你正在查看将担任美国航空公司（American Airlines）、花旗银行（Citibank）或宝洁公司（Procter & Gamble）董事的候选人名单，你会希望董事们非常善于去发现那些实现股东总回报、股票增值和红利等所需要的各种因素。现在在这个领域有许多问题，你必须非常小心，以确保高管们能为股东创造价值。那是董事最重要的工作职责。

但第二重要的工作职责就是履行领导义务。在这个方面，例如我们在书中建议投资者和投资经理们要仔细查看董事的背景。不管是在大学基金里还是在像先锋集团（Vanguard）和富达公司这些大型基金管理公司内，投资经理都承担了将资金投入到大型企业的主要责任。董事们是否善于领导企业？他们是否曾在其他大型企业内担任过高管的职务？他们过去是否善于同其他人一起合作？不管怎样，董事会实际上是一支由10到12个人组成的团队……所以认真查看候选人名单上究竟是些什么人，这点非常重要。他们能否进行监督？他们能否进行领导？

在我们看来，另一面则是董事会中提名治理委员会的重大责任——挑选合适的人员，这些人能够让高管们感受到压力，懂得如何来做，同时能够在探讨中带来自己的观点，以帮助高管们成功地履行自己的职责。

博尔盖塞：如果董事会来进行领导，那么谁来监督董事会呢？

尤西姆：我们都会有自己的老板。所以高管层由董事会来进行监督。董事会——我们必须强化这点——最终由股东们来进行监督。毕竟董事会是由股东们选举产生的。整个架构就是这样组织的。正如我们所知，董事会的选举系统非常薄弱，多数候选人名单——极为罕见的情况下会有例外情况——通常是针对12个席位让12人再次进行选举。如果被提名，你几乎100%会被股东们选举。但其中也会有例外情况。

正如之前所说，大投资者在接触公司时的确会有更多的发言权——他们的电话的确会有人回复——他们有义务直接与董事们进行沟通，向他们提出两个比较难以回答的问题。你们是在进行监督吗？你们是在进行领导吗？就此而言，董事们最终是向股东们负责，也应该如此。那就是我们的自由企业组织架构。

博尔盖塞：迈克，沃伦·巴菲特（Warren Buffett）常常指出，在企业董事这个紧密的团体内，对其他董事和高管们的礼让——即在董事会内应该恭谦礼貌——通常会占到上风。其中的观点也就是不要捣乱。那是董事会里非常强有力的一股力量。有时人们不得不去抵抗这股力量。对此你会建议董事会成员采取什么样的方法呢？

尤西姆：鲍勃，我们两者都要。我们当然希望董事会里面大家举止文明。通常情况下，你看看董事会里10、11或12位董事的背景，他们都已经有20或30年与许多人合作的经历。他们都善于直接开展工作，也能高效地与他人合作。

正如前文所说，如果人们在董事会里面早已经达成统一——假设与首席执行官达成了统一、或被威胁要认同首席执行官或其他董事的意见——他们也许就不会要召开会议。他们之所以召开会议，是为了阐述自己观念，发挥自身的经验。即使会存在礼让的压力，不能畅所欲言，但根据我们对董事会在过去10到15年里运作情况的观察结果来看，他们已经形成了新的模式。

多年前，在董事会被视作小卒的那些日子里，礼让的确盛行。现在，对于那些不太发言的董事，或者那些不能带来重要观点的董事，其他董事们会投以怀疑的目光。我们希望董事会中那10到12位成员……能像企业领导人一样发挥自己最出色的判断力，履行自己的职责，即使其他人并不对此表示认同也要如此。

博尔盖塞：麦克，哪些董事会曾经出色地履行了自身的领导职能？能否举几个例子？

尤西姆：回头看1996年和1997年，当时苹果公司奄奄一息。史蒂夫·乔布斯（Steve Jobs）好几年前已经被踢出公司。杜邦公司（DuPont）的一位前首席执行官当时在苹果公司董事会担任董事。他开始向首席执行官提出一些非常尖锐的问题。

想想看：一位非执行董事向首席执行官提出非常尖锐的问题。当时的首席执行官——我还是客气一点说话——对苹果公司的未来发展满怀希望。他认为公司经营状况很好。但当那位非执行董事私底下问首席财务官：“你的真实想法是什么样的？”该首席财务官回答说我们正一步一步走向悬崖。他们分析了财务数字，发现这种情况真实存在。

这位董事会的非执行董事——杜邦公司的前首席执行官——说，我们遇到麻烦了。他开始到处打听是否有人愿意收购苹果公司。他们找到了戴尔计算机公司。迈克尔·戴尔（Michael Dell）当时的回复非常著名。他说：“忘记这个想法吧。你们为什么不干脆关门大吉，将钱还给股东们呢？”这位非执行董事当时的薪水并不高。他打电话给史蒂夫·乔布斯说：“史蒂夫，为什么不回来帮我们度过难关呢？”史蒂夫断然拒绝了邀请。

但这位非执行董事坚持为公司寻找领导人，并且做好准备，帮助新领导人改变公司的状况，在逼近悬崖之处调转方向。他最终说服了史蒂夫重新回到公司。1997年，史蒂夫回来全面掌管公司，当时公司的市值大约为20亿美元。就在前不久，史蒂夫离开了人世。此时——因为董事会的积极干预，帮公司挑选了一位卓越的领导人，而且此后多年里与这位领导人一起合作——公司的市值已经从20亿美元一度增长到超过7000亿美元。

这是相当长一段时间以前的一个例子。该公司董事会不仅仅在监督管理层，告诉他们要创造股东价值，而且积极地发挥领导作用——尤其是其中某位特定的董事——让公司重焕新生。

再举一个例子。中国优秀的个人电脑制造商联想公司刚刚宣布，将以超过20亿美元的价格收购IBM公司的一项主要业务。从某种意义上来说，这笔收购是该公司此类收购的第二笔。早在2005年，联想公司也曾收购IBM的一项业务——个人电脑部门——当时的价格略低于20亿美元。我们对这家公司了解颇多。我曾与该公司的部分董事进行过交谈。我也曾与公司首席执行官探讨过。

非常明确的一点就是，联想公司的董事会——不仅仅只有高管层——已经协助该公司从15年前大家闻所未闻的一家企业发展成为目前全球最大的个人电脑制造商。该公司已经超越了惠普公司，也已经超越了戴尔公司。到目前为止，它是中国最大的个人电脑制造商，也是全球最大的个人电脑制造商——部分原因在于这个公司的高管们在打造公司时卓越的战略眼光，但同时也在于董事们对该公司出色的领导，后者也相当重要。

博尔盖塞：麦克，最后请再和我们分享一两个重要的观点吧。

尤西姆：如果你是董事，请想想作为股东价值的维护者和公司的领导人，你在这两方面进行了哪些工作。如果你是投资人，请看看董事们：他们是否既在对股东价值进行监督，同时又在战略上领导公司？如果你是高管，你希望董事会能为你提供什么？你想要的是能同时进行监督和领导的董事。随着管理者逐渐进入高管的行列，我相信他们自身的领导力之一将会是与董事会精诚合作，协助董事会充分发挥自身的领导力。


发布日期 : 2014.02.26