艰难的上药：财务风波再起 内讧门如雾里看花

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2013年03月30日 02:24  经济观察报 　叶静宇

　　3月27日，上海医药(601607.SH；02607.HK)董事长周杰、总裁徐国雄、财务总监沈波等一行几人正襟危坐于2012年度业绩发布会香港现场，即便从上海的视频会议中看来，他们的表情也并不轻松。

　　就在年报发布前夜，一则关于粉饰控股公司新亚药业业绩的报道突袭上海医药。在经历了去年“5·23”事件之后，上海医药管理层对“财务造假”四个字已是异常敏感，旋即在新闻稿中添加了澄清说明，并由董事长周杰亲自向数十家媒体作解释。

　　临危受命出任上海医药董事长的周杰，在其一年不到的任期上已经数度处理重大危机。过去的一年，上海医药的日子并不好过，其年报中也坦言：“2012年上海医药克服了药品降价、医保控量、基药招标、限抗政策、原料涨价、本币升值等诸多方面不利因素的影响，排除了‘5·23’突发事件的严重干扰。”

　　四天之后，上海医药本届董事会即将期满换届，周杰能否留任，抑或如多方渠道所言，原宝钢股份(4.73,0.00,0.00%)副总经理楼定波将接任，截至发稿之时依然未知。不论是谁接掌这只医药上市公司样本股，未来仍将继续面对国企改革、工业振兴等诸多问题。

　　财务风波再起

　　3月26日，一份有关上海医药旗下两家控股子公司新亚药业和新先锋药业租赁合同《备忘录》由上海医药内部流入媒体。据报道所称，新亚药业租用新先锋药业的厂房、设备、土地使用权等，2012-2013年租金1925万元全免，2014-2015年减半收租，2016年起恢复全额租金。

　　若此《备忘录》属实并生效，新亚药业两年内将规避2887.5万元租赁成本，其账面毛利率也将随之提高，而这部分成本费用，则转移至上海医药。

　　不过，上海医药在随后披露的年报中显示，新亚药业2012年7月1日开始缴纳租赁费，至当年底为1275万元(含税为1372万元)，计入生产经营成本。周杰也对媒体澄清：“之前没有发生免租金的事情，未来也不会有。一定会按照市场原则支付租赁成本。”

　　此类围绕财务问题的“内讧”，在上海医药已不是第一次发生。

　　就在去年5月17日，上海医药前董事长吕明方遭行政“罢帅”后不久，上药系统内部高管以电子邮件的形式将一份举报传至各大财经媒体，称“上海医药收购案涉嫌严重财务造假，遭中国证监会及香港联交所调查”。此事一经曝光，直接引发上海医药股价地震。尽管上药连发两篇澄清公告强调该举报不实，其A+H股仍然在一日之内市值蒸发23亿元。在上药内部，将此事定论为“5·23”事件。

　　值得一提的是，先后这两起财务风波，均涉及新亚药业。事实上，新亚药业对上海医药的通盘盈利至关重要。

　　2011年，上海医药成功登陆H股，时任董事长吕明方曾高调提出，集团2011年归属公司股权持有者的合并盈利将不低于21亿元。业内普遍认为，实现高盈利的重要举措之一，必将是调整原为上海医药集团旗下子公司的上海新先锋华康药业有限公司和上海新亚药业有限公司两大抗生素业务的架构设置。

　　在H股发行的4个月后，上海医药果然以14.88亿元代价收购了新亚药业的抗生素业务。然而，2011年抗生素全行业遭遇滑铁卢，但新亚药业全年盈利仍达1亿多元，其时，新亚药业被指通过管理费用、财务费用和营销费用分摊、收取技术服务费用和销售代理费用等多种手段，虚增利润6000万元。自此，上药的财务风波始终难断。

　　工业振兴计划

　　上海医药频频在财务问题上旁生枝节，与其不尽如人意的经营业绩不无关系。

　　上海医药2012年年报显示，去年公司报告期内营业收入约为680.78亿元，同比增长24%，实现净利润20.53亿元，同比仅微增0.52%。更让市场担忧的是，上海医药在工商业的比重差距越来越大。去年工业销售收入99.12亿元，同比增长9.06%，并购引发的合并报表范围变化调整为同口径后，工业营业收入同比增幅实则为8.07%；而医药分销收入则达到589.26亿元，同比增长26.64%。

　　2011年5月，上海医药通过发售H股共募集资金154.9亿港元。截至2012年12月31日，所募资金中用于扩大及加强分销网络60.83亿港元，用于整合制药工业仅18.57亿港元，两者相差约3.3倍。一系列战略布局显示，制造业重心似乎正在上药整体架构中淡化。

　　上海医药总裁徐国雄坦言：“我们并不愿意看到医药工业和商业呈现出来的这种差异。”

　　一位长期跟踪上药的分析师指出，上海医药新品种不济，仅靠通过加大投入来换取销售收入，而分销业务盈利能力下滑是大势所趋，这也将成为上海医药未来业绩增长的瓶颈。

　　上海医药并非未考虑到振兴工业的重要性。去年中期，上海医药曾立下军令状，要在2012年实现“双百亿”，其中工业净规模增加至100亿元便是一大标杆。今年年初，上药管理层也公开表示，今后将把募集资金重点用于工业并购。

　　这一想法正在付诸行动。3月13日，上海医药以人民币4.444亿元向杭州市正大青春宝职工持股会收购正大青春宝药业有限公司20%的股权，重启工业并购。此次利用H股募集资金增持青春宝药业后，上海医药对正大青春宝的持股比例从55%上升到75%，进一步增强对正大青春宝的控制力。

　　上海医药方面表示：“通过对正大青春宝等重要子公司的增持能进一步聚合产业链核心资源，充分发挥上海医药整合协同效应，从而提升上海医药整体盈利能力。”

　　2012年，正大青春宝实现销售收入10.8亿元，净利润约为1.85亿元。作为国内知名中药企业，中药产品参麦注射液、丹参注射液以及保健品抗衰老片、美容胶囊等为主要核心产品。截至2012年三季度，参麦注射液销售收入超过5亿元。

　　但纵观近几年，老牌企业青春宝正面临业绩下滑的瓶颈。能否激活潜在的优质品种，成为上药此笔买卖是否成功的关键。

　　对此，上药方面已制定一系列“激活计划”，包括“有效扩展在渠道、产能、品种等资源上的整合空间，充分利用正大青春宝覆盖全国的心血管优势，提高终端营销能力，做大做强上海医药心血管领域”；并正式提出“依托‘青春宝’品牌优势，大力发展大健康产业”等。

　　医药行业资深投资人士、上海医药前副总裁葛剑秋在其微博中评价，青春宝营运质量远高于上药旗下绝大部分企业，只是后续品种缺乏，这是母公司应该出力的地方。这个交易值得做，后续如何整合到位、实现协同效应才能价值最大化。

　　前述分析师指出，上海医药增持正大青春宝，或许与其下一步押宝基药也有很大关系。

　　徐国雄透露，目前上海医药的聚焦品种中，70%左右都将是2012版基药。上海医药进入基药目录的品种数量从2009版的214个增长到了目前的266个。其中化药新增了48个，中药增加了4个。这样基药占公司药品工业制造的销售比重也从原来23.5%增加到了29.8%，这个比例可能还会提高。此前亦有报道称，基药策略将在上海医药未来数年的产品线组合布局中扮演极为重要的角色。

　　但上海医药进入基药的还是以普药为主，在成本和招标方面均不占优。因此，正大青春宝的丹参酮成为上药区别低层次普药竞争、开发新优势品种的主要载体。

　　据悉，明年初丹参酮IIA总代合同即将到期，而目前上海医药集团旗下第一生化药业有限公司对青春宝丹参酮产品具有实际的大包分销权，能否将分销权成功收回对上药而言尤为重要。

　　人事悬念

　　葛剑秋、吕明方等前高管先后离职，上药的“内讧”如雾里看花，其经营战略也多受波折。

　　原上海医药副总裁葛剑秋公开指出，上海医药目前的增长完全来自于商业，主要有两大亮点：其一是科园信海继续高速增长，二是新兴业务如DTC(高值药品直送)市场份额继续扩大。而这都是“吕明方时代”留下的“遗产”而已。

　　吕明方曾任上实集团副总裁、上实控股行政总裁，2008年12月，随着上实集团入主上海医药，吕明方空降上药集团，成为上实集团旗下医药资产整合的实际操盘手。在其任职的3年零3个月内，“风驰电掣”地完成了上海医药重组、并购和上市等三大任务。

　　然而在去年3月30日，计划任期到2013年3月底的吕明方遭遇董事会“被卸任”。主要原因，是其手下干将、原上海医药副总裁葛剑秋因挑明上海医药原总裁吴建文受贿、主导收购中信医药涉嫌受贿等事件在上海医药内部造成了极大的舆论漩涡，并逐步演变成上海医药改革方与大股东方的斗争。

　　一位熟悉上海国资改革的人士曾指出，上海医药作为老牌国企，财力资源雄厚，但利益纷繁，重组易，改革难。

　　在吕明方被“罢帅”后，原上实集团总裁周杰临危受命，出任上海医药董事长一职。周杰在总结过去近一年的工作时指出：“上药在过去一年有了非常大的变化，其中企业文化建设方面更加重视。现在对于上药来说，创新、诚信、合作、包容、责任都成为全体员工的共同价值取向。”

　　在去年5月爆出的上药财务造假风波中，根据当时媒体援引爆料人的说法，财务造假是缘于“上药在2011年确立的超额利润分成机制，以年初确定的考核利润基数为基础，超过部分管理层可按照5%分成”。

　　这一事件给上药内部以沉重教训。据周杰介绍，自其上任后，公司对于高级管理人员薪酬考核办法已做调整，将原来简单的利润分成的办法变成基本薪酬、绩效薪酬和任期奖励相结合的短中长期的薪酬体系。“原来的激励机制容易产生短期化弊端，现在这样更有助于鼓励创新和解决发展的问题，新制度从2013年就开始实施。”周杰表示。

　　3月31日，新上药重组后首届董事会的三年之任将期满完成，此前一系列“内斗”与“深喉”等事件，让上药新帅旧部之间的制衡逐渐为外界所知，换届之选也备受关注。周杰是否留任，屡遭质疑的总裁徐国雄、财务总监沈波等高管是去是留，还是如多方渠道消息所称，原宝钢股份副总经理楼定波将接任上药董事长一职，有待上海医药股东大会上揭晓谜底。

　　周杰表示：“作为大股东方面，一定会非常负责任地完成这次换届工作，保持公司经营和战略的稳定。换届后的班子一定会更有利于上海医药的发展，团队一定会得到加强。”