反思“雷士内讧”：规则为何失灵？

zhixun

2012年07月21日 01:09  21世纪经济报道
　　朱振 北京报道
　　当“直播剧”的主角，雷士照明(02222.HK)创始人吴长江、赛富股东阎焱和施耐德代表朱海重回谈判桌时，彼此的“斗争”并没有随着他们觥筹交错的酒杯中荡漾的红酒那样欢畅地释然。
　　与此前投资方和创业者发生冲突的案例相比，过去几周的雷士照明事件上升到一个更高的“战级”：已经从一个纯粹的大股东利益之争，演变为全体员工参与的公众性事件。所谓成功企业家、知名投资人、跨国公司的“斯文”光环，也荡然无存：骂街式的争吵、下跌的股价、停工的厂房、惶然不安的员工和供应商们，局面似乎不可能更糟糕。
　　而赛富投资创始人阎焱，也因为此次事件，被媒体称为“遭遇职业生涯最严峻挑战”。围观者如刘强东、陈年等的讨论，更是点燃了创始人和投资方曾经的“宿仇”之争。虽然雷士事件尚未结束，但将其作为一个反面教材，仍有很大的现实意义。
　　反思一：规则为何扭曲？
　　细细捋来，雷士事件的演进脉络并不复杂：公司创始人吴长江存在买卖股票和关联交易等不规范行为，并自行做主将集团总部从广东惠州搬迁至重庆，这令其与董事会成员间的矛盾被不断激化。今年5月，吴长江被中纪委约谈调查之际，董事会要求吴辞去全部职位。但接下来一系列人事变动被相继公布：财务投资者阎焱出任董事长；来自公司第三大股东、战略投资者施耐德公司的多位高管也相继出现在雷士的核心岗位上。管理层的迅速更迭不仅催生了诸多公司内部摩擦，同时新高管的敏感身份也令这次人事变动被外界解读为施耐德将全面接管雷士的信号。此后矛盾集中爆发，并上升到罢工罢市的阶段。事实上，在事件尚未进入了“罢工、罢市”之间，雷士照明事件似乎都是按照一家上市公司该有的“规则”进行，无论是吴长江的辞职，还是高管的安排流程；但在7月13日的“罢工罢市”之后，事件扩大化，继而也走向失控。
　　在对抗的进程中，双方始终都在“强硬”地坚持着自己的原则：“我只有一条，最终还应该按规则办事，大不了走法律程序。”这是阎焱始终坚持的原则；“只要我甩手不管，公司一定会出问题。”则是吴长江的底牌。
　　7月10日，自信对规则拿捏严密的阎焱通过媒体向吴长江约法三章：第一，必须跟股东和董事会解释清楚被调查事件；第二，处理好所有上市公司监管规则下不允许的关联交易；第三是必须严格遵守董事会决议。同日，阎焱又在新浪微博告诫吴长江应汲取教训，尽快完成由草莽英雄向成熟，自律的现代企业管理人的转变。
　　而此后不久，“草莽英雄”的反击却令阎焱有些措手不及。12日，雷士经销商和管理层在与新任董事会的见面会上群情激愤地向阎焱提出改组董事会，让吴长江回归以及外资股东施耐德退出等要求，条件若不能得到满足，供销商停止订单，员工罢工。而就在当晚，“隐身”公众视野多日的吴长江再次现身，以强势姿态表达回归董事会的愿望。在沟通没有得到回应的情况下，13日，雷士公司位于惠州、重庆、万州三地的工厂罢工全面展开。
　　而在此间，京东商城CEO刘强东也通过微博开火，抨击阎焱违背投资人职业道德、强势欺压创始人、侵害创业者利益。
　　一时间，夺权的两种力量开始此消彼长：一方面创始人的权威得到了广泛的响应，而另一方面：投资人把持的程序开始失控，规则也出现失灵。
　　反思二：规则之外的“潜规则之战”
　　实际上阎焱的逻辑并不难理解，依据股东至上，企业利益至上的原则，董事会要求创始人离开的做法并无可厚非。而这一逻辑也成为了很多公司内战中，资本向投资人亮红牌的重要依据。2007年UT斯达康创始人吴鹰就曾因公司的多元化战略失败而遭到董事会驱逐。
　　而在此次吴长江与董事会成员赛富资本和施耐德的争斗中，规则之外的“潜规则”却成为左右事件最终结局走向的重要因素：创始人吴长江及其利益联盟，高管甚至经销商，是雷士公司的业务实际控制人，并左右公司业务走向；这也就使得手中“只有股权”的阎焱和施耐德，无法保证“董事会”这一治理机构的效力。
　　对此，易凯资本首席执行官王冉在微博上，形容雷士事件为“一场利用游戏规则进行商业博弈的战争”。
　　类似的“潜规则”，在去年的国美和职业经理人陈晓、投资者贝恩资本的控制权之争中，也曾出现过。创始人及其利益联盟，在对业务的实际操控中，掌握了主动权，最终达成己方的利益诉求。
　　事实上，在阎焱接替吴长江之后不久，便开始着手对公司的经销渠道进行改革，其最重要措施是开始搭建公司自有销售渠道，现有的第三方销售机制将遭到弃用。
　　而此前的发展模式中雷士全国36家运营中心的负责人已经与吴长江建立了深厚的利益捆绑体系。根据媒体报道，在吴长江任内，雷士公司一个地区的运营中心垄断着区域内所有雷士照明产品的分销业务，下级经销商必须从当地运营中心拿货。而阎的新政无疑将打破多年来雷士运营中心所形成的这种地区垄断。
　　这也导致在这次事件中，雷士照明的经销商和员工团体与吴长江结成了牢固的利益联盟，凭借对经销渠道以及上下员工的强大影响与控制，吴长江几乎一夜之间完成了反转。
　　这种通过捆绑利益联盟的做法也曾在吴长江的成功史上“套现”过。2005年，吴长江也曾因雷士公司主导权问题与合伙人发生分歧，并因股权劣势而辞去董事长职位。然而仅仅三天之后，吴长江便在经销商、供应商和公司高管层的力挺之下宣布回归，最终让雷士的另外两名合伙人杜刚、胡永宏选择离开。
　　试想一下，假设阎焱、施耐德在吴长江离任董事长之后，不急于更换雷士照明高管成员，不急于更变供应商体系的利益机制，是否最终局面，会对他们更有利一些？
　　反思三：创投之间：追求多输还是多赢？
　　吴长江夺回主动的代价是舆论对其破坏契约精神与商业规则的谴责。随着雷士论战的爆发，凡客创始人陈年也加入了争论：“作为创业者，遵守游戏规则，是起码的前提。以道德审判来凌驾于游戏规则，是自暴自弃。”
　　而吴长江对此似乎有自己的底线，即在创始人与投资人的博弈中，创始人角色的应得到绝对捍卫。他对媒体说：“这么多年我都保持公司高速的增长，这个是事实谁也否定不了。你不能否定我这么多年的辛苦和业绩。我们都付出了，我真的很想说：你有本事再去投资个企业试一下？至少说，我的团队付出了主要功劳。”
　　雷士事件并非孤立。从去年年初当当网总裁李国庆与投行背景的“大摩女”开展微博论战，到6月俏江南总裁张兰对引入鼎晖表示“物无所值”的评论，最近一两年来，创业者与投资者的摩擦案例不少，只是类似雷士事件那样，形成公开恶劣影响的较少。
　　合众资本管理合伙人陈立辉认为，“作为投资者，在获取股权时也是需要付出昂贵的溢价。交易大家共同认可，然后形成董事会，在投资完成之后，按照规则行事就可以了，投资方的角色也变化了，变成了公司的股东。创始人虽然创办了企业，但最终也是物化为资本。”
　　然而尽管评判不一，一个不争的现实是，创始人与投资人之间的争夺也早已告别“成王败寇”的时代。梳理一下所有类似事件的结局，一个共同点就是：冲突各方的实际收益均受到影响，而遭受冲突的企业，甚少在商业上继续取得辉煌。
　　比如，UT斯达康在原创始人吴鹰离开之后，一直未找到自救的出路，徘徊在低谷；国美电器，虽然最终黄光裕家族如愿以偿，控制了公司，但公司业务却受到很大影响，很难重振昔日辉煌；
　　此次雷士风波持续至今已经导致雷士照明股价的连续下跌，公司运转瘫痪和产品滞销。而业内人士也纷纷担心，即使面临重建，董事会中各方之间的个人信任也已坍塌，这将直接导致沟通成本的上升，重新建立信任的难度已经很大。
　　“建立一个品牌不容易，毁掉一个品牌却非常容易。其实无论是吴长江、阎焱还是施耐德，谁主掌雷士并不是最重要的，最重要的是雷士照明作为一家上市公司在经此次风波之后能否依旧成长发展。”一位资深VC合伙人如此对记者表示。
　　“投资人和创始人之间的任何一种双赢的关系，都是建立在信任、合作和妥协的基础上的，至少他们也能做到一点：将股东的利益之争控制在一定层面，而不对公司业务造成实际的伤害”，这位VC投资人认为。
　　链接
　　5月25日 公司创始人，董事长兼首席执行官吴长江因个人原因提出辞职。
　　6月4日 吴长江自爆炒股被平仓，但其坚持没有卖股套现。
　　6月14日 有关吴长江被有关部门调查的消息被媒体爆出，此后吴长江通过微博予以否认。
　　6月19日 雷士照明发布公告称公司开始对吴长江被查事件展开调查。
　　7月9日 阎焱在接受媒体访问时对吴长江的回归“约法三章”：第一，吴必须向董事会和股东解释清楚被调查事件；第二，吴须处理好所有违规交易；第三必须严格遵守董事会决议。
　　7月12日 雷士照明部分员工，经销商和董事会大股东召开见面会，提出要求并递交诉求书。
　　同日，吴长江返回重庆并发布微博回应，称绝不接受阎焱的“三点条件”。
　　7月13日 因沟通未果，雷士照明员工和经销商开始全面停工停止进货，同日，雷士照明股票于香港联交所停牌。
　　7月14日 雷士照明风波三方召开面对面的沟通会议。
　　7月18日 雷士照明宣布股票继续停牌。
　　近年国内创始人投资人纷争一览
　　达娃之争 2007年，法国达能公司欲以低价并购杭州娃哈哈集团有限公司的其他非合资公司51%的股权，从而引发一场争夺与反争夺的对抗。经两年多综合博弈，双方于2009年9月签署协议，这场争夺战最终以达能依约退出娃哈哈合资公司而收场。
　　国 美黄陈之争 2008年，国美集团董事长、第一大股东黄光裕因操纵股价获罪而失去人身自由，公司二号人物陈晓继任，此后陈晓发动多项“去黄化”措施。2010年9月 28日国美启动临时股东大会，黄光裕家族以及众多个人股东，与陈晓领军的贝恩资本、摩根士丹利、摩根大通、富平投资等机构投资人展开 “交锋”。经票决，黄光裕保住了大股东地位，各方利益形成妥协。次年陈晓辞职。
　　马云支付宝事件 2011年6月，阿里巴巴集团主席兼CEO马云在未获董事会授权的情况下，以申请牌照为由，自行终止支付宝和阿里巴巴集团的协议控制，连同此前的一系列股 权布局，将支付宝的所有权转让至其个人控股的内资公司“浙江阿里巴巴集团”，此事件冲击巨大，引发有关企业契约精神的诸多争论。
　　张兰炮轰鼎晖 2011年8月，俏江南董事长张兰在评论鼎晖对俏江南的投资时表示，引进鼎晖是俏江南最大的失误，毫无意义。并称鼎晖以极低价格吸收大额股份，但并没有为公司带来价值。
　　(朱振根据公开资料整理)
　　创业答疑
　　背景：背景：因大股东(创始人和投资人)之间的内讧和利益纠葛，雷士照明(02222.HK)公司罢工停产，股价也创下了IPO后的最低价。
　　问1： 这种情况之下，中小股东如何保护自己的利益？
　　问2： 作为雷士照明的中小股东，你们对自身在此事件中的利益受损是怎么看的？
　　答1
　　史密夫律师事务所合伙人 邹兆麟
　　大股东二股东这么争执，最容易损害中小股东利益。这种情况下，中小投资者很被动，他们无法套现。公司复牌后，股价也很可能会掉。
　　中小投资者能做的，也就是去跟证监会和联交所投诉，几乎没有别的办法。
　　理论上，中小投资者可以向公司及怀疑失责的董事提出诉讼。比如当公司的董事没有履行职责时，可以去打民事诉讼，要求索赔。但由于香港法下集体诉讼仍只停留在讨论阶段，个别小股东提出单一诉讼，成本较高。而且这样的官司往往一打就是几年时间。
　　像阎焱指责的吴长江进行关联交易的，除非能掌握充足的内部文件，否则举证不容易 。
　　最后，就算打赢了官司，能拿到多少赔偿也不好说。如果公司董事问题不严重，拿到赔偿的机会也不大。
　　以前有一家叫成都托普科技的H股香港创业板公司，大股东宋如华从公司银行户口中挪走在香港上市集资得来的1亿多元(所有现金)，最终公司下市收场，小股东没有分毫补偿。
　　答2
　　刘先生(化名)，雷士照明的小股东之一，一位金融业从业人士
　　作为小股东，没办法保护自己的利益。小股东没有任何办法控制。
　　如果吴长江如阎焱所说这样，他当然是有问题。理论上，我们可以打官司，但要证明这块地是关联交易引起的，很麻烦。
　　在目前情况下，阎焱不可能自己砸招牌，不可能真正拿出证据，那中小股东不可能拿到真正有利的证据。中小股东更加没法去指责阎焱乱说话。
　　阎焱和吴长江都不理智。之前看着他们在媒体上犯傻，到最后肯定是越说越夸张，在媒体上被放大后难以收场，伤害的是中小股东的利益。
　　作为股东，从我们利益角度考虑，我就希望吴长江回去。这就是现实。我们不得不承认，吴长江就是有个人魅力，从员工到供应商到经销商，都向着吴长江。董事会可以用其他方式去制衡。比如，公章收回来，重新找个CEO，不要施耐德也不要高盛的人，找个大家都接受的。
　　要么施耐德出钱都把赛富的买掉，但这个很难。现在想卖给其他人也没可能了，没人敢接盘。
　　另外得赶快复工，不然一复牌，股票还要掉。一切都要恢复正常。这样处理后，股票复牌后，瞬间跌一把，然后就过去了，毕竟公司价值在这里。